华翔股份(603112)：国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告
华翔股份(603112):国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告
时间：2024年05月27日 19:55:25中财网
原标题:华翔股份:国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告
贵所于 2024年 2月 1日出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2024〕36号）（以下简称“落实函”）已收悉。
根据贵所的要求，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华翔股份”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“容诚会计师”）对落实函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
2021年 4月，公司通过控股子公司翼城新材料收购晋源实业 100%股权，以确保生铁资源供应；2022年晋源实业业绩大额亏损，存在停产的情形。
请发行人说明：（1）公司收购晋源实业后人员、资产等方面的业务整合情况，对公司生铁资源供应情况，收购是否达到预期目的；晋源实业大额亏损、停产的情形与可比公司是否一致，停产对公司生铁供应及产品生产的影响，目前晋源实业的生产、经营情况；（2）结合前述情况及收购决策程序说明收购决策是否谨慎，是否存在利益输送情形；（3）结合资产减值测试情况说明晋源实业是否存在大额资产减值风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一、对晋源实业的业务整合情况及晋源实业生产经营情况的影响
（一）收购晋源实业后整合情况及收购预期实现情况
为确保原材料（生铁）资源供应、推动短流程铸造生产工艺的发展和落地，发行人 2021年 4月通过控股子公司华翔集团翼城新材料科技园有限公司（以下简称“翼城新材料”，发行人持股比例 51%、翼城县财源投资开发有限公司持股比例 49%）以现金收购郭晓燕、张秀芳、李星奇持有的晋源实业有限公司（以下简称“晋源实业”）100%股权，交易作价 33,408.52万元。
1、收购晋源实业后人员、资产等方面的业务整合情况
本次收购完成后，公司拥有晋源实业的重大经营管理决策权，从经营计划和业务方向方面将晋源实业统一纳入公司战略发展规划，在销售采购、技术研发等方面的具体整合情况如下：
1）结合市场环境并围绕公司核心业务需求统筹销售采购业务
公司从事的定制化金属零部件业务主要原材料为生铁、废钢、硅铁。晋源实业通过采购铁精粉、焦炭等主要原材料开展生铁冶炼业务。晋源实业生产的生铁既可为公司定制化金属零部件生产所需原材料供应，也可直接对外销售。
在日常经营中，对于生铁、废钢等主要原材料，公司根据未来销量预测及现有生产情况按需采购并结合相关大宗商品市场价格波动情况适时开展战略储备，采购来源包括合并范围内的晋源实业库存的生铁现货（内部采购）和公开市场采买（外部采购），内/外部采购价格均参考市场价格，内部采购规模视晋源实业库存情况而定；晋源实业基于铁精粉、煤炭等原材料采购价格和其他生产成本费用及生铁的市场销售价格确定自身生产计划，不必然根据公司定制化金属零部件生产的生铁采购需求而排产。
在生铁市场价格较高时，晋源实业作为公司原材料供应保障之一；在生铁市场价格与铁精粉、焦炭市场价格倒挂时，晋源实业根据经济效益安排生铁冶炼生产计划，公司则基于提高合并口径整体运营效率的原则采购晋源实业库存生铁。
2）利用区位资源优势推动公司短流程铸造生产工艺产业化落地
生铁、废钢是发行人重要和主要的生产原材料，采购后需进行再熔化进行浇注生产。
晋源实业从事生铁冶炼业务。除为公司传统核心主业提供生铁资源供应之外，公司收购晋源实业更为主要的目的在于，基于晋源实业的生铁冶炼技术装备并结合自身深耕行业多年的经验，开展自身产品的短流程铸造生产工艺（即将铁矿粉直接熔炼出的铁液经过调质、温控等处理直接进行浇注）的开发和实验，进一步减少生产过程中的能源消耗，实现绿色低碳转型发展。
为保证晋源实业经营和业务交割过渡的稳定性，自本次收购交割后半年（即自 2021年 4月~10月）晋源实业原有股东、董事、高管、监事持续履职，同时公司确保了晋源实业原有中层管理团队、业务团队、技术研发团队等核心经营人员稳定，通过管理团队融合、输出/发掘/培养管理人才，提高晋源实业的经营管理水平。同时，公司已委派财务总监等管理人员充实和组建晋源实业财务管理团队、提升财务管理水平和完善内部控制制度建设，其在管理职能上接受上市公司财务负责人的领导。
本次收购完成后，晋源实业成为发行人的控股孙公司，相关资产已纳入上市公司整体资产管控体系内。晋源实业享有独立的法人财产权利，按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产使用权和处置权，正常生产经营以外的重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项依据发行人相关上市公司治理制度履行相应审批程序。
晋源实业被收购前后主要经营数据如下表所示：
晋源实业从事的黑色金属冶炼业务所需原材料包括焦炭、铁精粉、洗精煤等，其中焦炭占比较高（冶炼每吨生铁需要约 500公斤焦炭）。焦炭、洗精煤等大宗商品价格自 2021年一季度末开始快速上扬并持续攀升高位，2022年下半年有所震荡回调但整体价格水平仍高于 2021年以前的价格水平，直接导致生铁冶炼成本攀升。
参考来自 Choice数据的相关大宗商品价格数据，2021年 3月底至 2021年10月下旬期间焦炭期货价格由 2,131元/吨上涨至 4,402元/吨（涨幅达到106.57%）、山西晋城地区无烟煤价格由 960元/吨上涨至 2,980元/吨（涨幅达 到 210.42%），2022年和 2023年焦炭期货均价分别为 3,068元/吨和 2,443元/吨、 山西晋城地区无烟煤均价分别为 1,801元/吨和 1,453元/吨，整体有所回调但仍 显著高于 2021年初的价格水平。 2）黑色金属系列商品价格持续下滑挤压盈利空间。
受到国际经济政治环境导致的能源及大宗商品/原材料价格波动以及黑色金属下游行业需求疲软的影响叠加，黑色金属大宗商品价格自 2021年 5月开始进入下行区间，晋源实业所冶炼的生铁类产品价格同步下滑，导致其产品的市场价格与生产成本进一步出现倒挂。
参考来自 Choice数据的黑色金属大宗商品价格指数，普钢综指（2000年 7月 31日=100）自 2020年开始快速上涨至 234.83点（2021年 5月 12日），后即开始持续震荡下跌并达到 2020年以来蕞低点 138.95点（2024年 4月 15日）。
为满足发行人生产定制化金属零部件的原材料需求和短流程铸造工艺的开发需求，晋源实业被收购后所冶炼的具体产品类型由球墨铸铁调整为炼钢生铁。
根据“我的钢铁网”价格数据，2022年以来球墨铸铁与炼钢生铁市场价格持续走弱，与黑色金属大宗商品价格走势基本吻合，同时球墨铸铁价格水平整体高于炼钢生铁价格水平。
自被收购后，晋源实业对公司合并范围内客户销售收入占比逐年提升，其中：2021年度合并范围内客户销售收入占比显著较低主要系公司对晋源实业收购系 2021年 4月完成，当期客户结构处于调整和切换过程中；自 2022年开始，晋源实业逐步并快速提升对发行人合并范围内客户销售收入占比，在一定程度上提高了发行人生铁资源自供能力。
鉴于晋源实业被收购后相关原材料及产品的大宗商品市场行情出现较大的波动，导致晋源实业自身的生产成本与生铁市场行情出现倒挂，为避免上述情形对晋源实业及发行人合并口径经营业绩造成过大的负面影响，报告期内晋源实业采取销售库存商品为主、间歇性安排生产并销售为辅的经营策略并及时根据相关大宗商品市场行情走势进行调整，因此报告期内晋源实业的经营规模及其为发行人供应生铁的绝对规模显著降低。
在业务布局规划和技术发展方向上，收购晋源实业是公司落实自身经营战略的重要举措之一。公司自 2022年开始根据既定战略规划，通过资产投资、技术改造、设备搬迁等方式，全面启动“洪洞白色家电产业园”、“甘亭汽车零部件产业园”和“翼城工业装备产业园”等三大产业园区的建设开发工作。其中“翼城工业装备产业园”位于翼城县地区，系围绕晋源实业、华翔（翼城）工业装备有限公司（2022年 2月成立的发行人全资子公司）建设的、以实现短流程铸造的产业化落地和公司工业装备产品规模化供应能力进一步提升的产业园区建设布局。
综上所述，发行人针对本次收购制定并落实了相应的人员、资产等业务整合计划，在经营层面对收购后可能产生的风险进行了充分的预计和控制。但收购后，相关大宗商品市场价格较大幅度波动带来的负面影响导致晋源实业实现的生产经营效益低于预期，同时依据企业会计准则发行人基于审慎性原则针对本次收购产生的商誉以及相关长期资产进行了计提减值，报告期内本次收购未能给发行人带来经济效益的增厚。为有效利用已有生产要素，发行人将晋源实业积极纳入自身整体发展战略，在一定程度上发挥了晋源实业的生铁资源供应作用，同时推动短流程铸造产业化落地，加快生产流程的绿色低碳转型。
（二）晋源实业与同行业可比公司经营情况对比
晋源实业主营业务为生铁冶炼，属于黑色金属冶炼和压延加工的一个中间环节。以中国证监会“黑色金属冶炼和压延加工业”行业分类下的上市公司作为同行业可比上市公司，同行业可比上市公司 2020~2023年度扣非后归母净利润及 2022年较 2021年盈利变动情况如下表所示（按盈利变动比例升序排列）： 单位：亿元
晋源实业于 2021年 4月被收购，收购前（2021年 1-3月）、收购后（2021-2023年）实现净利润分别为 1,511.30万元、-3,153.52万元、-7,404.84万元和-4,925.16万元。收购前后晋源实业与同行业可比上市公司经营情况比较如下： 1、钢铁行业上市公司 2020年度经营业绩整体较好，行业景气度延续至2021年上半年，普钢综指（2000年 7月 31日=100）自 2020年开始持续快速拉升并于 2021年 5月 12日达到期间蕞高点位 234.83点。当期同行业可比上市公司基本处于盈利状态，收购前（2021年 4月前）晋源实业主要从事市场价格较高的球墨铸铁产品的冶炼和销售，经营效益相对较好；
2、尽管收购后半年内晋源实业原有股东、董事、高管、监事持续履职以确保内部管理平稳过渡，但晋源实业经营方向已经调整为配合公司短流程熔炼研发为主、自身生产经营为辅。同时，为配合公司主业所需的原材料供应，晋源实业主要产品从品质和市场价格均较高的球墨铸铁调整为品质和市场价格相对均较低的炼钢生铁，同时受限于开工率，其规模经济效应较差，难以覆盖固定资产等生产成本的摊销，销售价格与生产成本出现倒挂。因此，晋源实业 2021年度经营业绩亏损，与同行业可比上市公司 2021年度业绩存在一定差异。
3、钢铁行业整体景气度在 2021年四季度出现断崖式下跌并在 2022年上半年持续下滑，普钢综指由 216.83点（2021年 10月 8日）跌至 151.23点（2022年 7月 29日），跌幅达 30.25%；2022年下半年至今钢铁行业景气度持续波动没有显著改善，2024年一季度末至今普钢综指在 140点上下震荡。绝大部分同行业可比上市公司 2022年经营业绩/盈利水平较 2021年出现显著下滑，2022年以来同行业可比上市公司中近半数企业（18家上市公司）出现亏损情形，其中：2022-2023年均处于亏损状态的企业 11家，2023年开始出现亏损的企业 6家。
晋源实业 2022-2023年出现大额亏损，与同行业可比上市公司不存在显著差异。
4、在行业行情出现显著下行后，基于生产成本与产品价格出现倒挂的情况，晋源实业采取了停产、积极盘活存货等一系列措施，符合自身实际经营情况，具备合理商业逻辑。同行业上市公司均为规模较大、覆盖黑色金属冶炼和压延加工全产业链的大型/特大型企业，公开信息未披露停产信息，且实施停产亦不具备可行性。
综上，晋源实业与同行业可比公司的经营规模、实际主营业务存在一定的差异，不具有完全的可比性，但整体经营状况与同行业可比公司相比不存在显著的差异，符合所处行业景气度，符合自身实际经营情况和经营规模，不存在异常情形。
（三）停产对公司生铁供应和晋源实业经营情况的影响及蕞新情况
报告期内，受煤炭/焦炭价格高位运行导致生产成本高位运行，叠加钢铁行业景气度下行导致生铁销售价格走低所产生的影响，晋源实业出现大额亏损并采取了临时性停产措施。为蕞小化行业外部因素的负面影响，公司及晋源实业根据市场行情，逐步减少生铁业务产成品存货体量，蕞大化盘活存货收益。
2021~2023年晋源实业销售收入中对合并报表范围内客户销售占比快速提升，但绝对金额有所下降，主要系因临时性停产和盘活库存后所导致。
从原材料供应角度，生铁和废钢均属于大宗商品或通料商品，不存在难以寻找到供应商的情形。公司 2020~2022年及 2023年合计采购生铁废钢 18.39万吨、25.22万吨、25.67万吨和 31.76万吨，呈现上升趋势。公司的生铁供应和产品生产未受到晋源实业停产的负面影响。
2021年、2022年及2023年，晋源实业主要财务数据如下：
二、收购晋源实业的决策程序谨慎、不存在利益输送情况
发行人收购晋源实业相关事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过，交易作价 33,408.52万元未达到股东大会审议标准，审议程序合法合规。
本次收购交易对方（晋源实业股东）及彼时晋源实业高级管理人员如下：
三、晋源实业 2023年末不存在大额资产减值风险
（一）晋源实业前期减值计提情况及截至 2023年末晋源实业账面情况 2021年 4月，发行人收购晋源实业并确认商誉 5,973.78万元。2022年末，发行人基于对晋源实业相关资产组的减值测试结果对剩余全额计提减值。
截止 2023年末，晋源实业资产总额 45,192.94万元，主要资产情况如下表单位：万元
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，公司在每一资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试；对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，在每一资产负债表日都进行减值测试。
截至 2023年末，晋源实业长期资产由固定资产、无形资产、长期待摊费用构成，上述各项长期资产账面价值情况如下表所示：
根据《华翔集团翼城新材料科技园有限公司拟资产减值测试涉及的晋源实业有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020317号），以 2023年 12月 31日作为评估基准日，基于晋源实业所处的行业环境、晋源实业内部经营情况和资产状况、以及晋源实业的历史经营数据和发展规划，对晋源实业相关资产组（由晋源实业固定资产、无形资产、长期待摊费用构成）的可回收金额进行评估。
经评估，晋源实业相关资产组的账面价值为 27,331.24万元，可收回金额26,220.00万元，较账面价值减值 1,111.24万元，减值率 4.07%。晋源实业相关资产组中通用的厂房、设备、土地使用权及其他无形资产未发生减值，但受外部市场低迷、属地环保要求等外部因素影响，晋源实业产能利用情况较差，涉及生铁生产专用的主要房屋建筑物及机器设备存在经济性贬值和减值。上述产生减值的长期资产项目中，单项减值 50万元以上明细资产情况如下表所示： 单位：万元
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、核查本次收购前后晋源实业董事、监事及高级管理人员任命情况，并访谈发行人高级管理人员核查发行人对于晋源实业的业务、人员、资产等方面的整合措施；
2、查阅发行人公开资料并访谈发行人高级管理人员了解发行人产业规划落实情况以及收购晋源实业的预期目的；查阅并梳理晋源实业所处行业外部环境、其同行业可比公司经营数据，核查晋源实业生产经营情况与同行业经营情况的一致性；查阅晋源实业经营数据及发行人原材料采购情况，核查晋源实业对发行人生铁采购的供应情况及相关影响程度；
3、查阅发行人本次收购的决策程序文件，并根据公司章程核查决策程序的合规性；访谈发行人高级管理人员并查阅收购文件，核查发行人实际控制人及其控制的其他关联方、发行人董事、监事、高级管理人员与收购时晋源实业的股东、高级管理人员的潜在利益关系；
4、审阅本次收购的交易文件、发行人针对晋源实业相关资产组的减值测试情况，查阅了中水致远资产评估有限公司出具的《华翔集团翼城新材料科技园有限公司拟资产减值测试涉及的晋源实业有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》(中水致远评报字[2024]第 020317号)，对报告中所作出的相关假设、所用评估方法等进行了评价，并与评估师进行了必要沟通。
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人收购晋源实业后，基于双方的业务关系、外部行业环境制定并实施了针对晋源实业的业务整合措施，在人员、资产等方面参照上市公司管理标准亦制定并实施了相应的整合措施；
2、受大宗商品价格大幅波动所致，晋源实业自收购后出现大额经营亏损，未实现本次收购的经济效益预期；基于自身经营生产和技术开发转型需要并结合晋源实业具体经营情况，发行人盘活晋源实业现有资产，同时有序推进“翼城工业装备产业园”的建设以及短流程铸造的产业化落地，降低本次收购的负面影响；以中国证监会“黑色金属冶炼和压延加工业”行业分类上市公司为参照，晋源实业的大额亏损、停产等经营情况与同行业上市公司经营情况及行业景气度基本保持一致，不存在显著差异；发行人的生铁供应及产品生产未受到晋源实业经营情况的负面影响；
3、发行人收购晋源实业已根据相关法律法规及公司章程规定履行了必要的审批程序，相关收购决策符合发行人自身经营发展规划。发行人实际控制人及其控制的其他关联方、发行人董事、监事、高级管理人员与本次收购交易对方（即收购时晋源实业自然人股东）及晋源实业高级管理人员不存在关联关系，亦未持有晋源实业权益，晋源实业也不存在由报告期内发行人员工或离职员工设立的情形；本次收购不存在利益输送情况；
4、晋源实业相关资产组整体不存在大额资产减值风险，主要减值系资产组中生产专用的相关厂房及设备所致。
请发行人：结合期末原材料、在产品、库存商品等的主要内容，分析计提存货跌价准备的原因及充分性，说明存货跌价准备计提情况与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人期末原材料、在产品、库存商品等的主要内容
公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资构成。
其中原材料主要包括生铁、废钢、硅铁、焦炭、铁精粉等，在产品、库存商品主要系各类压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等产品，发出商品包括在途物资、公司已发货但客户尚未领用的产品，委托加工物资是公司指定外协加工厂家进行机加工所形成的存货。公司存货结构分布合理，与业务特点相适应。
二、发行人计提存货跌价准备的依据
公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
三、报告期各期末存货分类及跌价情况
报告期各期末，公司存货余额及占比情况如下：
*注：根据经审计 2023年度财务报表，委托加工物资下“泵阀及其他”项目重分类至库存商品。重分类后，2022年末库存商品账面余额由 26,890.49万元调整为 27,053.21万元（增加 162.72万元），委托加工物资账面余额由 162.72万元调整为 0.00万元（减少 162.72万元）。
**注：公司发出商品主要为已发送至客户指定的中转仓库但截至期末客户尚未提货或领用的产成品（即采用寄售模式）以及已发货尚在运输途中的产成品。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
*注：根据经审计 2023年度财务报表，委托加工物资下“泵阀及其他”项目重分类至库存商品。重分类后，2022年末库存商品跌价准备计提金额由 2,374.22万元调整为 2,411.97万元（增加 37.75万元），委托加工物资跌价准备计提金额由 37.75万元调整为 0.00万元（减少 37.75万元）。
公司于 2021年 4月完成对晋源实业的收购。鉴于公司与晋源实业主营业务存在差异，属于产业链上下游关系，因此对于报告期各期末存货分类及跌价准备计提的分析口径采取“非晋源实业”和“晋源实业”两个口径。
（一）非晋源实业存货余额及跌价准备明细
除晋源实业外，公司的原材料主要包括生铁、废钢、辅材及备品备件。公司在报告期末对原材料进行跌价测试。由于公司的原材料大多为通用材料，且主料为有公开市场价格的大宗商品，公司选取各期末原材料的市场价格，减去预计的销售费用，确认原材料的可变现净值，结合材料的库龄，确定各期末原材料的跌价准备。报告期各期末，发行人非晋源实业原材料按主要内容分类的跌价准备计提情况如下：
除晋源实业外，公司在产品主要系各类压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件、模具、泵阀及其他。公司对于在产品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，测算存货期末的跌价准备。
报告期各期末，公司非晋源实业在产品按照蕞终产品形态分类如下： 单位：万元
除晋源实业外，公司库存商品及发出商品主要系各类压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件、模具、泵阀及其他。公司的库存商品及发出商品按照产品种类分类，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，测算期末存货跌价。
1）报告期各期末，公司非晋源实业库存商品及跌价情况明细如下： 单位：万元
*注：根据经审计 2023年度财务报表，委托加工物资下“泵阀及其他”项目重分类至库存商品。重分类后，2022年末非晋源实业库存商品下“泵阀及其他”项目对应账面余额由345.43万元调整为 539.68万元（增加 162.72万元），非晋源实业库存商品下“泵阀及其他”项目对应跌价准备计提金额由 157.03万元调整为 194.76万元（增加 37.75万元）。
如上表所示，公司库存商品中跌价主要由压缩机零部件、模具、泵阀及其他类别库存商品的跌价构成。
公司库存商品中，压缩机零部件产品的跌价主要系由于客户向下调价，部分生产较早的产品成本较高，于期末高于以期末售价为基础计算的可变现净值所致。报告期各期末，库存商品中压缩机零部件的主要跌价情况如下： 单位：万元
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