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太原重工：太原重工关于公司签订租赁协议暨关联交易的公告
日期：2024-02-02 01:54:54
作者：分析师（No.45801）
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1.证券代码：600169证券代码：600169证券简称：太原重工公告编号：2024-010太原重工股份有限公司关于公司签订租赁协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.重要内容提示：交易简要内容：鉴于公司与太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）、太原重型机械（集团）制造有限公司签订的《土地使用权租赁协议》租期已满，且公司主要生产经营活动地理位置转移，故本公司拟租用山西智能装备产业园有限公司拥有的山西（太重）智能高端装备产业园区整体（包括房屋及构筑物、设备等）、山西太重智能装备有限公司的设备、太重煤机有限公司的厂房设备、太原重型机械集团工程技术研发有限公司的办公楼。
3.另根据公司现状需要，因搬迁过程中闲置报废遗留的设备需继续占用太重集团土地，故拟与太重集团继续签订《土地使用权租赁协议》，不再与太原重型机械（集团）制造有限公司签订《土地使用权租赁协议》。
5.本次交易未构成重大资产重组。
6.本次关联交易经公司第九届董事会2024年头部次临时会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
7.至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司蕞近一期经审计净资产绝对值5%以上（已履行股东大会审批程序的关联交易不做累计计算）。
8.一、关联交易概述（一）交易基本情况公司于2024年2月1日召开第九届董事会2024年头部次临时会议，审议通过《关于公司签订租赁协议暨关联交易的议案》，拟与太重集团续签《土地使用权租赁协议》，原租赁土地面积和租赁单价不作调整；同时租用山西智能装备产业园有限公司拥有的山西（太重）智能高端装备产业园区整体（包括房屋及构筑物、设备等）、山西太重智能装备有限公司的设备、太重煤机有限公司的厂房设备、太原重型机械集团工程技术研发有限公司的办公楼。
9.经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，分别签订《租赁协议》。
10.由于太重集团系本公司控股股东，山西智能装备产业园有限公司、山西太重智能装备有限公司、太重煤机有限公司、太原重型机械集团工程技术研发有限公司系本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
11.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
12.（二）交易目的和原因鉴于公司与太重集团签订的《土地使用权租赁协议》租期已满，且公司主要生产经营活动大部分转入山西（太重）智能高端装备产业园区，根据公司实际生产经营的需要，本公司拟分别与太重集团、山西智能装备产业园有限公司、山西太重智能装备有限公司、太重煤机有限公司、太原重型机械集团工程技术研发有限公司签订租赁协议。
13.（三）交易生效尚需履行的程序截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司蕞近一期经审计净资产绝对值5%以上。
14.按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。
15.（四）至本次关联交易止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司向太重集团转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司49%的股权，转让价格为61,855.07万元；向太重集团转让所持百色市能裕新能源有限公司100%股权，转让价格为147,940.37万元。
16.上述关联交易已经公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍本次交易的关联方为太重集团、山西智能装备产业园有限公司和山西太重智能装备有限公司。
关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）、（二）项规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况1.关联企业名称：太原重型机械集团有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：太原市万柏林区玉河街53号法定代表人：韩珍堂注册资本：322,029.56万元成立日期：1980年8月15日经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
太重集团直接持有公司48.22%的股权，为公司控股股东。
公司与太重集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
目前该公司经营正常，具备履约能力。
2.关联企业名称：山西智能装备产业园有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区龙盛街15号孵化基地1号楼1097号法定代表人：杜云岗注册资本：60,000万元成立日期：2020年9月29日经营范围：智能高端装备产业园基础设施及配套设施的建设、运营；智能高端装备产品的研发、生产；房地产租赁经营；太阳能光伏发电、新能源技术的开发及推广。
山西智能装备产业园有限公司由山西转型综改示范区建设投资开发有限公司持股51%，太原重型机械集团有限公司持股49%。
公司与山西智能装备产业园有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
目前该公司经营正常，具备履约能力。
3.关联企业名称：山西太重智能装备有限公司企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山西综改示范区科技创新城正阳街85号法定代表人：苏伟中注册资本：36,000万元成立日期：2020年9月30日经营范围：智能机器、智能系统、大型钢结构装配式厂房的生产、销售；智能装备及配件、电子、通信与自动控制的技术研发、生产、销售；智能装备、机械技术研发；智能机器系统技术服务；超声波焊接机、金属结构、工业自动控制系统装置的生产；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；机械工程设计；机械技术咨询、技术推广服务；信息技术咨询服务；特种设备：电梯、电扶梯、自动走道、自动门、停车系统及其零部件的开发、安装、维修；电梯检验检测服务；机器人系统集成；自动化流水线设计；机械设备的生产、销售、安装、租赁、维修服务；设备安装基础设施及配套设施的建设、运营；货物进出口、技术进出口。
山西太重智能装备有限公司由太原重型机械集团有限公司持股100%。
公司与山西太重智能装备有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
目前该公司经营正常，具备履约能力。
4、公司名称：太重煤机有限公司法人代表：梁飞注册资本：116,359万元地址：山西示范区电子街25号经营范围：检验检测：采掘设备、输煤（刮板机、皮带机）设备、辅助运送（无轨胶轮车、提升机）设备、电器成套、露天采掘设备、洗选煤设备、煤焦设备、煤炭气化设备及工矿配件、减速机的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试、技术开发、设计、引进转让、咨询服务；房地产开发；自有商业房屋租赁服务。
太重煤机有限公司是本公司控股股东太原重型机械集团有限公司控股的子公司。
公司与太重煤机有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
目前该公司经营正常，具备履约能力。
5、公司名称：太原重型机械集团工程技术研发有限公司法人代表：程东生注册资本：5,000万元地址：山西综改示范区科技创新城正阳街85号经营范围：机电产品、冶金、轧钢、锻压、风力发电、起重、矿山、海工、煤化工、焦化、轨道交通等重大装备及其配件开发设计、检测及技术服务；电控系统、液压元件系统信息化智能化项目开发设计、系统集成及维护服务；机械配套工程、电力工程、建筑工程、照明工程、消防设施工程的设计、咨询、总承包业务及相应的项目管理与技术管理服务。
太原重型机械集团工程技术研发有限公司由太原重型机械集团有限公司持股100%。
公司与太原重型机械集团工程技术研发有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
目前该公司经营正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的名称和类别本次关联交易标的为太重集团部分土地，山西智能装备产业园有限公司拥有的山西（太重）智能高端装备产业园区整体（包括房屋及构筑物、设备等）、山西太重智能装备有限公司的设备、太重煤机有限公司的厂房设备、太原重型机械集团工程技术研发有限公司的办公楼，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）中的“租入或者租出资产”。
（二）权属状况说明本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的基本情况1.与太原重型机械集团有限公司签订《土地使用权租赁协议》的基本情况甲方（出租方）：太原重型机械集团有限公司乙方（承租方）：太原重工股份有限公司甲方出租的土地位于山西省太原市万柏林玉河街53号甲方厂区内，出租总面积116,765.10平方米。
2.与山西智能装备产业园有限公司签订《租赁协议》的基本情况甲方（出租方）：山西智能装备产业园有限公司乙方（承租方）：太原重工股份有限公司租赁标的为山西（太重）智能高端装备产业园区整体，东至北格西路，西至人民路，南至文源路，北至紫林路。
位于山西省太原市清徐县,占地面积为939,653.3平方米；建筑面积总计595,093.41平方米，其中厂房506,011.27平方米，配套建筑面积89,082.14平方米。
3.与山西太重智能装备有限公司签订《租赁协议》的基本情况甲方（出租方）：山西太重智能装备有限公司乙方（承租方）：太原重工股份有限公司租赁标的为设备141台套。
4.与太重煤机有限公司签订《租赁协议》的基本情况甲方（出租方）：太重煤机有限公司乙方（承租方）：太原重工股份有限公司租赁标的为三间厂房，面积共计51,570平方米，其中联合装配厂房17,010平方米、冶金厂房16,200平方米、焊接厂房18,360平方米。
5.与太原重型机械集团工程技术研发有限公司签订《租赁、服务合同》的基本情况甲方（出租方）：太原重型机械集团工程技术研发有限公司乙方（承租方）：太原重工股份有限公司租赁标的为位于山西综改示范区正阳街85号的办公楼，租赁面积27,273.26平方米。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易定价以上租赁项目中，除太重集团所属的土地使用权延续历史租赁价格外，其余项目均以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则。
对于厂房等租赁价格，经过市场询价、专家咨询，并结合租赁物实际情况，经双方协商一致后确定租赁价格；对于专用设备租赁价格，按照折旧及其他必要、合理的费用综合协商确定。
五、关联交易协议的主要条款（一）与太原重型机械集团有限公司签订《土地使用权租赁协议》的主要条款1.租金租赁地块总面积116,765.10平方米，年租金（含税）537.59万元。
2.租赁期限租赁期限为1年，从2024年1月1日至2024年12月31日止。
（二）与山西智能装备产业园有限公司签订《租赁协议》的主要条款1.租金租赁标的每年租金（含税）11,764.96万元。
（三）与山西太重智能装备有限公司签订《租赁协议》的主要条款1.租金租赁标的每年租金（含税）11,891.50万元。
2.租赁期限租赁期限为3年，从2024年1月1日至2026年12月31日止。
（四）与太重煤机有限公司签订《租赁协议》的主要条款1.租金厂房、设备每年租金（含税）共计1,306.08万元。
2.租赁期限租赁期限为3年，从2024年1月1日至2026年12月31日止。
（五）与太原重型机械集团工程技术研发有限公司签订《租赁、服务合同》的主要条款1.租金及其他费用（1）租赁面积27,273.26平方米，每年租金（含税）1,493.21万元。
（2）其他费用物业服务及其他费用每年（含税）共计925.79万元。
2.租赁期限租赁期限为3年，从2024年1月1日至2026年12月31日止。
六、交易目的和对上市公司的影响上述《租赁协议》的签订是公司与太重集团、山西智能装备产业园有限公司、山西太重智能装备有限公司、太重煤机有限公司、太原重型机械集团工程技术研发有限公司之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。
租赁价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序（一）董事会审议情况本议案已经公司第九届董事会2024年头部次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事专门会议公司独立董事召开了第九届董事会独立董事2024年头部次专门会议，一致同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审计与风控委员会审核意见上述关联交易事项符合公司生产经营的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
太原重工股份有限公司董事会2024年2月2日。
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